Будет интересно
Статьи

Выплата наминального уставного капитала при выходе участника

Оглавление:

Обязана ли организация выплатить выходящему участнику действительную, а не номинальную стоимость доли


№ 14-ФЗ. Выплата доли вышедшему участнику Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли ().* Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле: Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы Такой порядок расчета установлен статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ. оценки чистых активов утвержден . 2. Рекомендация: Как рассчитать стоимость чистых активов Стоимость чистых активов позволяет организации определить ее текущее финансовое состояние, то есть понять, чего у нее больше: имущества и требований или долгов и обязательств.

Когда определяют стоимость чистых активов Наиболее распространенными случаями, при наступлении которых организация должна определять стоимость чистых активов, являются: Порядок расчета оценки (расчет стоимости) чистых активов утвержден .

Доля в уставном капитале распределена между участниками: налоговые последствия

А вот с распределением доли между участниками ситуация иная.

И это важно: в таком случае ООО будет являться налоговым агентом по НДФЛ. Об этом мы и поговорим в статье. По нашему мнению, при распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками — физическими лицами объекта обложения НДФЛ не возникает.

Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Размер уставного капитала остается прежним, а размеры долей участников и их номинальная стоимость увеличиваются.

То есть участники не получают денег или имущества, а в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды нет. Реальный доход, подлежащий налогообложению, гражданин может получить только при продаже увеличившейся доли или при выходе из общества.

Если же уплатить налог и с дохода в виде распределенной доли, и

Уменьшение уставного капитала и доли участника

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Неденежные вклады в уставный капитал общества в силу п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ подвергаются денежной оценке, которая утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Собственником имущества, переданного в качестве вклада учредителем, на основании п.

3 ст. 213 ГК РФ становится общество. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено Уставом общества.

Когда участник общества с ограниченной ответственностью подает заявление о выходе из состава участников, у компании возникает обязательство – выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ)

Выплата номинальной доли при выходе из Общества

Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен Такой порядок установлен Гражданского кодекса РФ, статьи 23, Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Ситуация: в каких случаях при компенсации выходящему из ООО учредителю (участнику) действительной стоимости его доли в уставном капитале у организации возникает налогооблагаемый доход.

Организация применяет общую систему налогообложения (упрощенку) В некоторых случаях после расчетов с выходящим из ООО учредителем (участником) у организации, применяющей общую систему налогообложения или упрощенку, возникает налогооблагаемый доход (, НК РФ). Это возможно, если организация рассчитывается с выбывшим учредителем (участником) имуществом и если: стоимость передаваемого имущества, подтвержденная заключением независимого

Что грозит компании, если она решится выплатить номинальную стоимость доли, а не действительную (так как ее действительная стоимость равна нулю)

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. В статье 23 Закона об ООО содержатся аналогичные положения о выплате действительной стоимости доли (либо выдаче имущества в натуре).

На это законом отводится 3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

8 п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ)

Выплата доли учредителю при выходе из ООО — как оформить и отразить в бухучете

Рассмотрим эти моменты подробно.

Важно отметить, что применение вышеуказанных норм актуально для случая добровольного выхода участника из ООО. Несмотря на то, что право на выход закреплено нормативно (абз. 6 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ), оно должно быть специально оговорено в уставе организации (абз.
Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли. Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК.

Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях: Общество получило требование от учредителя приобрести долю. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества.

Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.

Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать решение о передачи доли организации.

Как оформить и отразить в учете расчеты с учредителем при его выходе из ООО

Доля автоматически перейдет в собственность организации.Во-вторых, при выходе учредителя (участника) из общества к организации перейдет вся его доля в полном объеме. Продать же учредитель (участник) может не только всю долю, но и ее часть.Это следует из пункта 1 статьи 21, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ. Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (п. 1 ст. 94 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г.

№ 11809/04).Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п.

2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ).Днем подачи заявления признается одна из следующих дат: день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;

Как рассчитаться с Участником при его добровольном выходе из ООО

№ 208-ФЗ. Например: чем отличается продажа доли учредителя (участника) организации от выхода его из состава учредителей (участников) ООО? Есть два очень существенных отличия:

  • при выходе учредителя (участника) из состава общества организация не купит его долю, а выплатит за нее компенсацию, равную действительной стоимости доли. Сама доля автоматически перейдет в собственность организации.
  • при выходе учредителя (участника) из общества к организации перейдет вся его доля в полном объеме. Продать же учредитель (участник) может не только всю долю, но и ее часть.

Для того чтобы выйти из учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление.

Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации. Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:

  • день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.

Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя.

В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст.

24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли

С другой стороны, у имущества, которое участник вносит в качестве вклада в УК, тоже есть своя стоимость. И если это имущество не деньги, то с большой степенью вероятности его стоимость не будет равна номинальному размеру доли участника.

Так, если в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК участник вносит, скажем, основное средство, товары, материалы, необходимо:

  1. утвердить денежную оценку имущественного вклада общим единогласным решением участников общества. Причем участники не вправе утвердить стоимость вклада в размере большем, чем определил независимый оценщик.
  2. провести независимую оценку такого имущества (при любом номинальном размере доли, на оплату которой пойдет неденежный взнос);

Кроме того, номинальный размер доли (сумма ее увеличения) не может быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил оценщик.

Иначе говоря, в отношении

Расчет и выплата доли участнику при выходе из ООО

, при наступлении смерти (п. 8 ст. 21 закона 14-ФЗ), правопреемства юридического лица (п.

8 ст. 21 закона 14-ФЗ), в случае оплаты организацией требований кредиторов кого-либо из участников (п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ). При собственно выходе участника (добровольном решении покинуть состав участников) вследствие положения п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ его доля переходит к самой компании, а стоимость ее выплачивается по установленной процедуре.

Право на выход хотя и закрепляется нормативно (абз.

6 п. 1 ст. 8 закона 14-ФЗ), но должно быть специально оговорено в учредительном документе предприятия (абз. 8 п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ), иначе участник правом выхода не обладает. Законом указываются и случаи, при которых выход и отчуждение доли могут быть вызваны определенными обстоятельствами, в том числе: по причине принятия обществом решения об увеличении уставного капитала при голосовании участником против (абз.

2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ)

Выход участника из ООО. Номинальная и действительная части его доли

В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода (п.

2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Участник выходит из общества путем отчуждения доли обществу, следовательно, дата выхода участника из ООО – это момент перехода его доли к обществу. В соответствии с п.п. 2 п. 7 ст.

23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО. Временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров, или исполнительному органу общества, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления.

Уполномоченному лицу при получении заявления следует поставить на нем отметку о получении с указанием даты.

В случае направления заявления по почте днем подачи заявления считается дата отправки.